Sukcesja pokoleniowa – jak przejąć firmę po rodzicach? – Biznes Wprost

Kluczową sprawą jest wzorzec, jaki dzieci otrzymują w rodzinie biznesowej. Obraz rodzica – przedsiębiorcy buduje się w świadomości kolejnego pokolenia od najmłodszych lat. Jeżeli pragnieniem założycieli biznesu jest, aby firma została w przyszłości przejęta przez dzieci, budowanie tego obrazu nie może być dziełem przypadku. Tymczasem, zdaniem potencjalnych sukcesorów, w ich pamięci wyryty jest często obraz rodzica nieobecnego, rodzica, którego firma pochłonęła bez pamięci, rodzica zamartwiającego się problemami z kontrahentami, z urzędami skarbowymi, z pracownikami, rodzica poszukującego finansowania na kolejne pomysły biznesowe i często samotnie stawiającego czoła wszystkim wyzwaniom. Brakuje w tej codzienności czasu na ważne rozmowy z dziećmi o tym, co tak naprawdę znaczy bycie przedsiębiorcą, jak istotne jest w życiu poczucie sprawczości oraz niezależności zawodowej i finansowej. A jeśli tak, trudno się dziwić, że zdecydowana większość dzieci nie wykazuje zainteresowania przejęciem rodzinnego biznesu. Do tego dochodzi poczucie dużej odpowiedzialności, często wręcz rodzinnej presji, którą dzieci odrzucają.

Podarować czy odkupić?

Choć opisany scenariusz nie jest rzadkością w rodzinach biznesowych, są także przykłady rodziców dających dzieciom wybór. Ale i w tym przypadku należy do procesu następstwa prawnego dobrze się przygotować. Choć pokusa wejścia do rodzinnego biznesu może być duża, warto przez kilka lat zdobywać doświadczenie poza firmą rodziców. Praca w innym przedsiębiorstwie rodzinnym lub korporacji pozwala zarówno zebrać cenne doświadczenie, ale także wejść w rolę faktycznego lidera w organizacji, wnosząc do firmy rodzinnej nowe rozwiązania, a nie tylko pozycję „dziecka właściciela”.

I pojawia się kolejne ważne pytanie, czy rodzice powinni podarować firmę dzieciom, czy może warto, aby dzieci odkupiły firmę od rodziców?

Jednym z kluczowych warunków udanej sukcesji jest zapewnienie dzieciom pełnej decyzyjności w sytuacji, gdy dochodzi do faktycznego następstwa prawnego. Rola właściciela – założyciela zmienia się w czasie: od osoby zarządzającej firmą i wdrażającej dziecko do biznesu, przez funkcję kontrolną (np. poprzez radę nadzorczą), skończywszy na roli mentora. W sytuacji, gdy rodzic zachowuje pakiet udziałów / akcji w firmie, trudno będzie opisany scenariusz zrealizować. Rodzic nie wyjdzie bowiem z roli właściciela/współwłaściciela firmy, co oznacza, że pozostawi sobie prawo do współdecydowania o losach przedsiębiorstwa wręcz dożywotnio.

Ryzyko współwłasności

Dlaczego rodzice zostawiają sobie udziały w firmie rodzinnej? Niektórzy z pragnienia wiecznej kontroli, inni z potrzeby zabezpieczenia finansowego. Bywa to jednak pozorne zabezpieczenie. Jako przykład można przywołać spółkę, w której rodzic pozostawia sobie 25 proc. udziałów. Sukcesor z dużym rozmachem rozwija firmę, realizując poważne inwestycje. Skutkuje to brakiem zysku w ciągu kilku najbliższych lat. Co w takiej sytuacji oznacza dla nestora jego udział w zysku, którego w rzeczywistości nie ma? Jakie będzie faktyczne źródło utrzymania? Inny przykład: nestor pozostawia sobie 30 proc. udziałów. Z umowy spółki wynika, że wydatki przekraczające określony próg wymagają zgody wszystkich wspólników. Nestor, kierując się troską o bezpieczeństwo firmy i rodziny, nie wyraża zgody na planowane inwestycje. Dla sukcesora oznacza to, że nie zrealizuje swoich celów biznesowych.

Zarzewiem konfliktu są rozbieżne interesy nestora i sukcesora. Każda ze stron ma swoje racje, ale nie ma dobrego rozwiązania. Przytoczone przykłady wskazują, z jakimi problemami, zarówno dla rodzica, jak i dziecka, wiąże się model współwłasności udziałów.

Sukcesja oparta na sprzedaży

Alternatywnym rozwiązaniem dla darowizny udziałów jest scenariusz, w którym sukcesja pokoleniowa oparta jest na sprzedaży udziałów w firmie rodzinnej. Każda ze stron transakcji zapewnia sobie realizację swoich celów. Nestor ma zagwarantowany dochód, którego źródłem są środki otrzymane z transakcji sprzedaży. Sukcesor, w terminie wynikającym z harmonogramu sukcesji, przejmuje faktyczną kontrolę nad biznesem rodzinnym.

Realizacja takiego scenariusza poprzedzona jest wyceną firmy oraz przyjęciem planu spłaty. Cena transakcyjna może różnić się od wyceny rynkowej przedsiębiorstwa. Wynika to ze specyfiki biznesu rodzinnego. Każdej ze stron zależy na tym, aby pozostał on w rękach rodziny, a jednocześnie ważne są zasady, na których dojdzie do faktycznego następstwa prawnego.

Źródłem sfinansowania takiej transakcji może być zarówno kredyt bankowy udzielony sukcesorowi, jako osobie fizycznej, ale także kredyt udzielony firmie rodzinnej. Innym rozwiązaniem jest sfinansowanie wierzytelności nestora z zysków, które spółka rodzinna wygeneruje w określonym czasie. Ważne jest, aby umowa transakcyjna zabezpieczała interesy każdej ze stron. Umowa sprzedaży udziałów może być warunkowa, czyli określać skutki prawne każdej z sytuacji (gdy nestor zostaje spłacony – na sukcesora przechodzi własność udziałów; gdy nie dochodzi do spłaty – udziały pozostają własnością nestora). To są tylko przykłady rozwiązań, po które można sięgnąć realizując sukcesję pokoleniową opartą na sprzedaży firmy rodzinnej, a nie na klasycznym rozwiązaniu opartym o umowę darowizny.

Ochronić nestora i sukcesora

Jednym ze sposobów zabezpieczenia interesów finansowych nestora i sukcesora jest także strukturyzacja właścicielska. Wydzielenie najbardziej wartościowych aktywów (np. nieruchomości, linii produkcyjnych, floty samochodowej itp.) może być źródłem gwarantowanego dochodu dla pierwotnego właściciela, a dla następcy prawnego sposobem na poukładanie relacji majątkowych w rodzinie biznesowej.

Nowym instrumentem prawnym wykorzystywanym w procesie sukcesji pokoleniowej jest także fundacja rodzinna. Własność firmy zostaje przekazana fundacji, a prawa nestora i sukcesora regulują postanowienia statutu. Nestor, jako założyciel firmy rodzinnej, to potencjalny fundator fundacji rodzinnej. Ustawodawca przewidział szereg praw dla fundatora, w tym także prawa finansowe. Interesy sukcesora, jako osoby odpowiedzialnej za rozwój biznesu rodzinnego, mogą być chronione m.in. poprzez wyposażenie go w specjalne prawa beneficjenta.

Podsumowując, sukcesja pokoleniowa to najbardziej klasyczna postać sukcesji w firmie rodzinnej. Przejęcie biznesu od rodziców wymaga spełnienia kilku kluczowych warunków. Poczynając od prymatu woli (czy faktycznie nestor chce przekazać firmę dzieciom, a one rzeczywiście tego pragną), poprzez przygotowanie kompetencyjne następcy prawnego, skończywszy na formalnych warunkach transakcji. Skuteczna sukcesja musi uwzględniać interesy wszystkich najważniejszych postaci tego procesu. Gwarancje prawne i finansowe to fundament bezpieczeństwa każdego z interesariuszy, w szczególności nestora i sukcesora.