W ciągu zaledwie pięciu lat liczba ogłoszonych w Polsce upadłości konsumenckich wzrosła prawie trzykrotnie – z niespełna 8 tys. w 2019 r. do rekordowych 21 187 w 2024 r., a bieżący rok już zapowiada się na kolejny historyczny szczyt. Ten lawinowy przyrost spraw uświadamia, że oddłużenie stało się dla wielu dłużników realną – i coraz częściej wybieraną – ścieżką wyjścia z niewypłacalności.
Warto jednocześnie pamiętać, że ciężar rzetelnej inwentaryzacji majątku spoczywa na samym dłużniku. Oddłużenie w ramach upadłości konsumenckiej jest przywilejem zarezerwowanym wyłącznie dla rzetelnych dłużników, którzy transparentnie współpracują z sądem i syndykiem. Ani sąd, ani syndyk nie mają obowiązku „szukać” aktywów, a każde zatajenie lub zaniżenie ich wartości może skutkować umorzeniem postępowania, co podkreśla postanowienie Sądu Najwyższego z 14 stycznia 2025 r. (II CSKP 1126/24).
Orzeczenie rozstrzyga dwa praktyczne zagadnienia:
- Konsekwencje podania nieprawdziwych danych majątkowych we wniosku. Ukrycie składników majątku lub ich zbycie bez ujawnienia prowadzi, co do zasady, do obligatoryjnego umorzenia postępowania upadłościowego.
- Zakres pełnomocnictwa udzielanego do sprawy o ogłoszenie upadłości – gdzie należy wyraźnie rozgraniczyć postępowanie o ogłoszenie upadłości i postępowanie po ogłoszeniu upadłości.
Dłużnicy często nie rozróżniają postępowania o ogłoszenie upadłości od tego, co następuje później, czyli postępowania po ogłoszeniu upadłości. Są to dwa różne, choć powiązane i niezbędne postępowania sądowe, których celem jest umorzenie zobowiązań upadłego. Co więcej, to, że sąd ogłosił upadłość konsumencką dłużnika nie oznacza, że w postępowaniu po ogłoszeniu upadłości sąd tej decyzji nie „cofnie” – umarzając postępowanie, gdy dojdzie do wniosku, że dłużnik coś ukrywał.
Upadłość konsumencka – tło sprawy
Dłużnik – emeryt, nieprowadzący działalności gospodarczej – uzyskał 10 listopada 2021 r. postanowienie sądu o ogłoszeniu upadłości konsumenckiej.
Postępowanie po ogłoszeniu upadłości rozpoczęło się przed Sądem Rejonowym w Legnicy, który 20 września 2022 r., po wysłuchaniu dłużnika i syndyka, stwierdził, że we wniosku o ogłoszenie upadłości zatajono nabycie samochodu za 500 euro oraz sprzedaż odziedziczonej nieruchomości za 68 000 zł, a brak racjonalnego wyjaśnienia tych pominięć – w połączeniu z nierozliczoną kwotą ok. 18 000 zł – spełniał przesłanki z art. 491¹⁰ § 2a Prawa upadłościowego. Przy braku wyjątkowych okoliczności humanitarnych sąd umorzył postępowanie.
Dłużnik powołał się jednak na rzekome zaniechania pełnomocnika, twierdząc, że adwokat miał reprezentować go także w postępowaniu po ogłoszeniu upadłości, lecz nie został zawiadomiony o posiedzeniu, na którym zapadła decyzja o umorzeniu.
Zażalenie dłużnika trafiło do Sądu Okręgowego w Legnicy, który 11 stycznia 2023 r. utrzymał orzeczenie w mocy, podkreślając, że zatajenie dwóch składników majątku nie może zostać uznane za „nieistotne”, a ciężar ich ujawnienia spoczywa wyłącznie na upadłym. Jednocześnie sąd odrzucił zarzut naruszenia prawa do obrony, wskazując, iż pełnomocnictwo udzielone do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości nie obejmuje reprezentacji w dalszym toku upadłości.
Upadłość konsumencka a zakres pełnomocnictwa
Sąd Najwyższy stwierdził, że pełnomocnictwo „do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości i w postępowaniu zainicjowanym tym wnioskiem” ogranicza się wyłącznie do etapu poprzedzającego ogłoszenie upadłości. Nie rozciąga się automatycznie na dalsze, obligatoryjne postępowanie upadłościowe po wydaniu postanowienia o ogłoszeniu upadłości. W rezultacie brak zawiadomienia adwokata o posiedzeniu nie stanowił naruszenia prawa do obrony, ponieważ adwokat w tym stadium nie był już pełnomocnikiem procesowym dłużnika.
Art. 91 pkt 1 k.p.c. upoważnia pełnomocnika do podejmowania czynności „w sprawie”, a więc w określonych granicach przedmiotowych. Sprawa o ogłoszenie upadłości jest co do zasady odrębna od właściwego postępowania upadłościowego.
Chcąc zachować ciągłość reprezentacji, dłużnik powinien udzielić drugiego, wyraźnego pełnomocnictwa – „do postępowania po ogłoszeniu upadłości”.
„Premia za uczciwość” w upadłości konsumenckiej
Uwypuklając aksjologiczne znaczenie art. 491¹⁰ § 2 Pr.u., sądy zwróciły uwagę, że prawo do oddłużenia działa jak swoista „premia uczciwości” – z chwilą, gdy konsument wprowadza w błąd syndyka lub sąd co do składu swojego majątku, utrata tej premii staje się regułą. Nierzetelne zachowanie, choćby polegające wyłącznie na pominięciu pojedynczego składnika o relatywnie niewielkiej wartości, podważa zaufanie do całego procesu i uzasadnia umorzenie postępowania, ponieważ mechanizm oddłużeniowy nie może być narzędziem legalizacji ukrytych aktywów. Jak podkreślono, syndycy oraz sądy mają obowiązek reagować na każdą próbę zatajenia majątku, a wyjątkowa możliwość kontynuowania postępowania mimo uchybienia – oparta na względach humanitarnych lub słuszności – ma charakter zupełnie incydentalny i wymaga przekonującego wykazania szczególnych okoliczności przez samego dłużnika.
Możliwość umorzenia postępowania, pomimo ogłoszenia upadłości dłużnika, pełni funkcję swoistego „bezpiecznika” uczciwości dłużników-konsumentów. Jeśli zatają oni majątek lub nie wypełnią obowiązków wobec syndyka, sąd z urzędu lub na wniosek syndyka z zasady umarza postępowanie.
Do zapamiętania przez dłużnika:
- Standard transparentności – nawet relatywnie drobne uchybienie w ujawnieniu majątku może zaważyć na losie postępowania. Fundamentalna jest uczciwa, kompletna informacja dla syndyka już w momencie składania wniosku.
- Działanie pełnomocnika – dłużnik powinien mieć świadomość, że po ogłoszeniu upadłości nie jest już reprezentowany przez pełnomocnika, chyba, iż z pełnomocnictwa wprost wynika, że pełnomocnik ma działać również w postępowaniu po ogłoszeniu upadłości.
- Definicja „istotnego” uchybienia – sądy nie określają progu kwotowego. Kluczowe jest znaczenie zatajonego aktywa dla masy upadłości. W praktyce – im mniejsza masa, tym łatwiej uznać każdą omyłkę za istotną.
- Bieżące aktualizowanie danych – każda zmiana stanu majątkowego w trakcie procesu (np. spadek, darowizna, podwyżka wynagrodzenia) powinna zostać bezzwłocznie ujawniona syndykowi.
- Świadomość „dwóch etapów” upadłości – po ogłoszeniu upadłości rozpoczyna się kolejne postępowanie „po ogłoszeniu upadłości”, które jest nie mniej ważne niż to, które zakończyło się ogłoszeniem upadłości. To właśnie w tym „drugim etapie” sąd może umorzyć wszystkie długi upadłego.
Postanowienie Sądu Najwyższego II CSKP 1126/24 oraz orzeczenia sądów I i II instancji mają znaczenie zarówno w zakresie wykładni pełnomocnictwa procesowego w postępowaniach upadłościowych, jak i standardu uczciwości wymaganej od dłużnika. Linia orzecznicza Sądu Najwyższego konsekwentnie akcentuje, że upadłość konsumencka to nie „nagroda” za sam fakt zadłużenia, lecz zindywidualizowany mechanizm oddłużania oparty na zasadzie uczciwości i współdziałania.
W praktyce orzeczenie to powinno skłonić dłużników do bezwzględnej transparentności i czujności. Ostatecznie to zmanipulowane dane i brak lojalności procesowej, a nie sam dług, przekreślają szansę na nowy start finansowy.
Marcin Bandurski, adwokat, doradca restrukturyzacyjny, wspólnik w kancelarii PROKURENT
