Opinia Rzecznika Generalnego TSUE w sprawie C-63/25 może mieć znaczenie dla osób, które inwestowały prywatne oszczędności w fundusze zamknięte. Chodzi o pytanie, kiedy inwestor na rynku finansowym może korzystać z ochrony konsumenckiej.
Czy osoba, która inwestuje własne oszczędności, nadal może być traktowana jak konsument? Dla wielu uczestników rynku finansowego odpowiedź nie zawsze była oczywista. Inwestor kojarzy się z kimś, kto podejmuje ryzyko, akceptuje możliwość straty i samodzielnie decyduje o ulokowaniu kapitału. Prawo konsumenckie patrzy jednak na tę kwestię inaczej. Kluczowe nie jest samo to, czy dana osoba chciała osiągnąć zysk, lecz czy działała poza swoim handlem, przedsiębiorstwem lub zawodem.
4 czerwca 2026 r. Rzecznik Generalny Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej Andrea Biondi przedstawił opinię w sprawie C-63/25. Sprawa została skierowana do TSUE przez Sąd Apelacyjny w Warszawie i dotyczy funduszu inwestycyjnego zamkniętego oraz certyfikatów inwestycyjnych nabytych przez osoby fizyczne w celu lokowania prywatnych oszczędności.
Spór dotyczy pytania, czy postanowienia statutu funduszu inwestycyjnego zamkniętego, w szczególności regulujące zasady i terminy wykupu certyfikatów inwestycyjnych, mogą podlegać kontroli jako potencjalnie nieuczciwe warunki umowne wobec konsumentów.
Rzecznik Generalny skoncentrował się przede wszystkim na tym, czy postanowienia statutu FIZ określające prawa uczestnika mogą być traktowane jako warunki umowne nieuzgodnione indywidualnie. Jednocześnie wskazał, że osoby fizyczne inwestujące prywatne oszczędności mogą być konsumentami, a FIZ może być uznany za profesjonalistę w rozumieniu dyrektywy 93/13 dotyczącej nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich.
Opinia Rzecznika Generalnego nie jest jeszcze wyrokiem i nie przesądza ostatecznego rozstrzygnięcia sprawy. W praktyce opinie rzeczników generalnych są jednak ważnym punktem odniesienia dla Trybunału. Jeżeli TSUE podzieli zaproponowany kierunek, wyrok może mieć znaczenie nie tylko dla jednego sporu, ale również dla szerszej grupy prywatnych inwestorów, którzy nabywali produkty finansowe od profesjonalnych podmiotów rynku.
Najważniejsza teza jest prosta: osoba fizyczna może być jednocześnie inwestorem ekonomicznie i konsumentem prawnie. To, że kupuje instrument finansowy, nie oznacza jeszcze, że działa zawodowo lub gospodarczo. Jeżeli nabywa produkt z prywatnych oszczędności, poza działalnością gospodarczą lub zawodową, i pozostaje w relacji z profesjonalnym podmiotem, może korzystać z ochrony konsumenckiej.
W sprawie C-63/25 szczególne znaczenie ma statut funduszu. Rzecznik Generalny nie uznał automatycznie, że cały statut FIZ jest zwykłą umową. Wskazał jednak, że w zakresie, w jakim statut określa prawa majątkowe uczestnika i został przyjęty przy objęciu certyfikatów, jego postanowienia mogą funkcjonować jak wzorzec umowny. Innymi słowy: jeżeli inwestor podpisał standardowy formularz, przyjął statut i nie miał realnego wpływu na jego treść, to samo zapoznanie się z dokumentem nie oznacza jeszcze, że postanowienia były indywidualnie negocjowane.
To rozróżnienie może mieć duże znaczenie praktyczne. Ryzyko inwestycyjne jest naturalną częścią rynku kapitałowego. Inwestor może stracić pieniądze wskutek spadku wartości aktywów, zmiany koniunktury albo nietrafionej decyzji inwestycyjnej. Czym innym jest jednak akceptacja ryzyka rynku, a czym innym akceptacja mechanizmu kontraktowego, który został jednostronnie przygotowany przez profesjonalistę i którego inwestor nie mógł realnie negocjować.
Sprawa C-63/25 może więc pomóc oddzielić dwa porządki. Pierwszy to ryzyko inwestycyjne. Drugi to uczciwość dokumentów, regulaminów, statutów, warunków wykupu, opłat i mechanizmów ograniczających prawa inwestora. Jeżeli postanowienie zostało przygotowane wcześniej, nie było indywidualnie negocjowane i w sposób nieuczciwy kształtuje sytuację osoby fizycznej działającej prywatnie, może pojawić się pytanie o jego skuteczność wobec konsumenta.
Opinia nie przesądza jeszcze, że konkretne postanowienie statutu FIZ ograniczające wykup certyfikatów jest nieuczciwe. Jej znaczenie polega na czymś wcześniejszym: wskazuje, że takich postanowień nie można wyłączyć spod kontroli konsumenckiej tylko dlatego, że zostały umieszczone w statucie funduszu, a inwestor podpisał oświadczenie o zapoznaniu się z tym dokumentem.
W praktyce największe znaczenie może mieć to dla osób, które nabyły certyfikaty inwestycyjne funduszy zamkniętych i napotkały problem z wykupem, redukcją wykupu, opóźnieniem wypłaty, brakiem płynności, niejasnymi opłatami albo niezrozumiałym sposobem ukształtowania praw uczestnika. W takich sprawach kluczowe może być ustalenie, czy problem wynikał wyłącznie z ryzyka inwestycyjnego, czy również z konstrukcji dokumentacji przygotowanej przez profesjonalny podmiot.
W dalszej perspektywie argumentacja zaproponowana przez Rzecznika Generalnego może być przywoływana także w sporach dotyczących innych produktów inwestycyjnych oferowanych osobom fizycznym poza działalnością gospodarczą lub zawodową. Nie oznacza to jednak automatycznego przeniesienia wniosków na każdy instrument finansowy. Obligacje, produkty strukturyzowane, CFD, usługi brokerskie czy produkty oferowane przez platformy inwestycyjne mają własną konstrukcję prawną i wymagają odrębnej analizy.
Nie każda strata inwestycyjna stanie się więc automatycznie roszczeniem. Każda sprawa wymaga indywidualnej oceny: kto nabył instrument, z jakich środków, w jakim celu, kto go oferował, jakie dokumenty przedstawiono inwestorowi, czy postanowienia były negocjowane oraz czy problem dotyczy samego ryzyka rynkowego, czy nieuczciwego ukształtowania relacji kontraktowej.
Jeżeli TSUE podzieli opinię Rzecznika Generalnego, wyrok może być istotny dla rynku funduszy inwestycyjnych zamkniętych i prywatnych inwestorów pozostających w relacji z profesjonalnymi podmiotami finansowymi. Może też zmienić sposób, w jaki rynek patrzy na osobę fizyczną inwestującą oszczędności: nie tylko jako na klienta detalicznego, ale również jako na konsumenta, któremu mogą przysługiwać szczególne środki ochrony.
Autorem artykułu jest adwokat Adam Car, pełnomocnik indywidualnego inwestora w postępowaniu przed TSUE w sprawie C-63/25. Kancelaria prowadzi sprawy dotyczące sporów prywatnych inwestorów z profesjonalnymi podmiotami rynku finansowego, w szczególności w zakresie funduszy inwestycyjnych zamkniętych, certyfikatów inwestycyjnych, produktów inwestycyjnych oraz ochrony konsumenckiej.
Więcej informacji: www.adwokatcar.pl